Anonim Şirketlerde Azınlık Pay Sahipleri ve Hakları

Giriş

Azınlık hakları hak sahiplerinin tek yanlı irade beyanıyla kullanılan ve yöneldiği organa varmasıyla, onaya gerek olmaksızın, sonuçlarını doğuran yönetim hakları olarak tanımlanabilir[1]. Belirtmek gerekir ki, TTK ’da doktrin ve uygulamadaki ağırlıklı yaklaşımın aksine azınlık kavramı yerine azlık lafzı tercih edilmiştir.

Azınlık Pay Sahibi Kimdir?

TTK’ ya göre kapalı anonim ortaklıklarda azınlık hakları, şirket esas sermayesinin en az 1/10’una sahip olan pay sahibi veya sahipleri tarafından kullanılabilir. Halka açık anonim ortaklıklarda ise azınlık hakları, çıkarılmış sermayenin en az % 5’ine (1/20) sahip olan pay sahibine veya sahiplerine tanınmıştır[2].  Halka açık anonim şirketler terimi ile payları borsada işlem gören şirketler ve pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim şirketler kastedilmektedir[3].  Azınlık oranının tayini ödenmiş sermayeye göre değil, esas sermayenin tamamına göre yapılır. Kapalı anonim ortaklıklarda %10, halka açık anonim ortaklıklarda ise esas sermayenin %5’inin altında pay sahibi olan ortaklar azınlık oluşturamayan hak sahibi olarak adlandırılırlar ve ancak birleşerek kanunda azınlığa tanınan hakları kullanabilirler.  Azınlık oluşturamayan ortaklar yalnızca bireysel haklar ile korunur[4]. %51’lik oranda sermaye sahibi pay sahibi çoğunluk ilkesi gereğince hâkim ortak olarak değerlendirilir. Pay sahiplerinin sermaye borcunun bulunması azınlık haklarının kullanımına engel değildir.

Azınlık Haklarının Sınıflandırılması:

TTK’ nın azınlık haklarını düzenleyen hükümleri incelendiğinde “Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra” başlıklı 559’ uncu maddesi dışında kalan bütün hükümlerin esasında bir talep hakkını düzenlediği görülecektir. Bununla birlikte doktrinde benimsenen ayrım olumlu-olumsuz azınlık hakları şeklindedir.

• Olumsuz Azınlık Hakları: Azınlığın genel kurul toplantısında karar alınmasını engellediği haklardır. Engelleme genel kurul toplantısına katılmama ya da katılıp olumsuz oy vermekten kaynaklanabilir.[5]

1. a) Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması: TTK 559’da düzenlenmektedir. Hükme göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumluluğu şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmekle sulh yahut ibra yolu ile kaldırılabilir. Sulh ve ibra kararı genel kurul onayıyla geçerlilik kazanır. Azınlık pay sahiplerinin sulh ve ibra kararının onaylanmasına karşı çıkması durumunda ise sulh ve ibra genel kurulca onaylanamaz. Peki kurucular kimdir? TTK.337’ya göre pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. Bununla birlikte kurucular, pay taahhüdü işlemini üçüncü bir kişi hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır.[6] Azınlığın hükümde belirtilen kişilerin ibrasına olumsuz oy vermesi kişilerin ibra edilmelerinin engellenmesi için yeterlidir. Bir başka deyişle ibra olmama hali azınlığın herhangi bir makama yönelik talebin olmasına gerek kalmaksızın kendiliğinden meydana gelir[7]. Hükümde sayılan kişilerin sulh ya da davadan feragat nedeniyle de sorumluğu kaldırılabilir. Bu nedenle kanun hükmünde sulhun onaylanmasına da yer verilmiştir. Azınlığın kararının iptalinin istenip istenemeyeceği doktrinde tartışma konusudur. Bir görüşe göre azınlık kararları özel kurul kararları niteliğindedir ve TTK’nın 445’inci ve devamı maddeleri hükümlerine göre iptalleri mümkündür anacak bu durumda iptal davasının şirkete değil azınlığa yöneltilmesi gerekmektedir.[8]
2. b) Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hallerinin Varlığı[9]: Kanunda açıkça düzenlenen nitelikli toplantı ve karar yeter sayılarının ana sözleşme ile ağırlaştırıldığı hallerde azınlık toplantıya katılmayarak ya da çekimser dahi kalarak kararın alınmasını engelleyebilir. Kanuna göre esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça genel kurul esas sermayenin en az ¼’ünü temsil eden pay sahipleri ile toplanabilir. Bazı konularda ise özel nisaplar aranmıştır. Örneğin TTK 421’de bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ile
   şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar şirket sermayesini elinde tutan tüm paydaşların oybirliği ile alınabilecektir.

Doktrinde bir görüşe göre[10] azınlığın olumsuz haklarına riayet edilmeksizin alınan kararlara karşı yokluğun tespiti davası açılması gerekirken diğerlerine göre[11] karar kanuna aykırı bir şekilde alınmış olacağından iptal davası açılması gerekir. Yargıtay’ın ilk görüşe[12] katıldığı kararları mevcuttur.

• Olumlu Azınlık Hakları: Kanunda azınlık iradesine üstünlük tanınan hallerdir. Azınlığın bu hakları talep etmesi halinde şirketi ve organlarını bağlar ancak buna rağmen talep dikkate alınmazsa yönetici ve denetleyicilerin sorumluluğu gündeme gelir.[13]

1. Yönetim Kurulunda Temsil: TTK 360’a göre; ‘’Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli  pay grupları ve azlık  arasından seçileceği  esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.’’. Kanunun lafzından anlaşılacağı üzere bazı grupların yönetim kurulunda temsili iki şarta bağlıdır. Bunlardan ilki ana sözleşmeye konacak bir hüküm ile temsil hakkının tanınması, ikincisi ise temsil hakkından yararlanacak grubun açıkça belirlenmesidir.[14] TTK 360’da yer alan azınlık kavramı %10, %20 gibi sınırlardan ayrı olarak değerlendirilmelidir. Bu maddede anılan azınlık esas sözleşmede belirlenen oranda payı temsil eden ve bu hakkı kullanmak gayesi ile hareket eden değişken içerikli bir veya birden çok ortaktır.[15] Kanunda sayılan diğer imtiyazlardan farklı olarak burada imtiyazın paya değil şahıslara tanınması söz konusudur[16]. Madde gerekçesine göre azınlığın belirlenebilir durumda olması gerektiği belirtilmiş ve payın yüzde şeklinde belirlenemediği hallerde pay senedi numaralarına başvurulabileceğine dikkat çekilmiştir.[17] Bununla birlikte esas sözleşmede yönetim kurulunda temsil edilme hakkına sahip azınlık oranı belirtilmezse azınlığın kanunun diğer hükümlerinde belirtilen %10 ve %5’lik oranlara göre tespit edilmesi gerekir[18]. TTK 360 ile azınlığa tanınan bir diğer hak ise azınlığa esas sözleşme ile yönetim kurulu için aday önerme imkânının tanınmasıdır. Bununla birlikte azınlığa yönetim kuruluna doğrudan üye atama yetkisi verilebileceği kabul edilmemektedir[19]. Kanuna göre tanınan bir diğer imkân ise YK üyesinin azınlık pay sahipleri arasından seçileceğine yönelik bir hükmün esas sözleşmeye konabilmesidir. Buradaki seçim çoğunluk ilkesi uyarınca GK tarafından yapılacaktır. Seçim temsil edilen ortaklar için bağlayıcıdır.[20] Azınlığa YK üyesi önerme hakkının tanınması durumunda önerilen üyenin GK tarafından reddedilmesi ancak makul ve objektif sebeplerin varlığı halinde kabul edilebilir aksi halde genel kurul kararına karşı iptal davası açılabilir. Halka açık anonim ortaklıklar bakımından azınlığın YK’ da temsil oranı üye sayısının yarısını geçemez.
2. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı: TTK 411’e göre ‘’Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.’’. Kanun hükmü istemin noter aracılığıyla yapılması gerektiğini açıkça öngörmüştür. Azınlık, yönetim kurulundan talepte bulunurken gerektirici sebepleri göstermek ve gündemi de belirtmek zorundadır.[21] İstemin YK tarafından kabul edilmesinin ardından 45 gün içinde toplanacak şekilde genel kurulun toplantıya çağrılması gerekir, aksi halde çağrıyı azınlık yapabilir. Hükmün lafzında azınlığın toplantı talebinin YK tarafından kabul edildiği ancak çağrının yapılmadığı hallerde azınlığın GK’yı toplantıya çağırabileceği açıkça anlaşılsa da, esasında azınlık genellikle GK’da temsil edilme hakkına kimlerin sahip olduğundan habersizdir. Bu nedenle doktrinde TTK’nın 412’nci maddesinde düzenlenen çağrı için kayyım atanması prosedürünün bu durumda da uygulanmasının öngörülmesinin daha uygun olacağını savunmaktadır.[22] Aynı maddede ise asıl olarak YK’nın azınlığın toplantı istemini reddetmesi düzenlenmektedir. Kanuna göre pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin mahkemeye başvurabilir. Yetkili ve görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Mahkeme, davacıların azınlık oluşturup oluşturmadığını, daha önce YK’ya yazılı ve gerekçeli başvuru olup olmadığını ve başvurunun noterle yapılıp yapılmadığını inceler[23]. Mahkeme, azınlığın toplantı talebini kabul ederse, gündemi düzenlemek ve TTK hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Mahkeme, kararında kayyımın görevlerini ve yetkilerini belirler. Mahkeme zorunlu olmadıkça incelemeyi dosya üzerinden yapar. Zorunluluk olduğu durumlar ise mahkemenin gerektirici nedenlerinin mevcudiyetinin tespiti amacıyla şirket yetkililerini dinlemeye karar verdiği hallerdir.[24] Mahkeme kararına karşı temyiz yolu kapalıdır.
3. Gündeme Madde Ekletme Hakkı: Genel kurul toplantıların çağrısından sonra azınlık görüşülmesini istediği konuların gündeme eklenmesini isteyebilir. Talep gerekçeleriyle birlikte ve yine noter aracılığıyla yönetim kuruluna sunulur. TTK 411/2’e göre talep, toplanma çağrısı ilanının TTSG’de yayınlanmasına ilişkin ücretin yatırılmasından evvel YK’ya yönelmiş olmalıdır. Belirtilmelidir ki hüküm azınlığın genel kurul toplantısına madde ekletme hakkını oldukça kısıtlamaktadır zira genel kurulun toplanacağından çağrı yolu ile haberdar olan azınlığın katılacağı toplantının ilanın ücreti çoktan yatırılmış vaziyettedir.[25]
4. Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesini İsteme Hakkı: TTK 420’ye göre  ‘’Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir veinternet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.’’. Açıkçası özellikle küçük yatırımcılar için karın tespit edildiği finansal tabloların açık ve anlaşılır olması önemlidir. Kanunda azınlık erteleme talep ederken gerekçe göstermekle yükümlü tutulmamıştır. Her ne kadar doktrinde aksine görüşler[26] mevcut olsa da azınlığı gerekçe göstermek zorunda bırakmak hakkın kullanımını oldukça zorlaştıracaktır. Bununla birlikte azınlığın talebinde gerekçe belirtmesi azınlığın lehinde olacaktır çünkü gerekçe gelecek toplantıda ilgililere tablolarda nasıl değişiklik yapacaklarına dair de ışık tutacaktır.  Azınlık talebini yalnızca genel kurul toplantısı sırasında sunabilir. Kanunda ertelenme için öngörülmüş olan bir aylık süre asgari olmakla birlikte azaltılabilmesi için azınlığın onayı gerekmektedir.[27] Erteleme kararının ardından yapılacak genel kurul toplantısına, pay sahipleri, şirketin internet sitesinde ve TTSG’de yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması gereklidir (TTK, m. 414). İkinci toplantı için kanunda öngörülen usule uyularak çağrı yapılır(TTK, m. 420/I). Azınlığın erteleme talebine rağmen finansal tabloların görüşülmesine devam edilen genel kurul toplantısının müeyyidesinin yoklu mu yoksa iptal edilebilirlik mi olduğuna yönelik tartışmalar doktrinde devam etmektedir. Finansal tabloların müzakeresi bir kez daha geri bırakılabilir yalnız bu sefer azınlık talebinde gerekçe göstermek zorundadır. Ayrıca azınlığın talebinin kabul edilebilmesi için ikinci toplantıda, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, yönetim kurulu ve denetçiler tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması gereklidir. Bir başka deyişle ilgililer tarafından verilen cevapların azınlık tarafından yeterli ve tatminkâr bulunması zorunlu değildir.[28] Finansal tabloların müzakeresi ile “doğrudan bağlantılı” olan gündem maddelerinin müzakeresinin tümü azınlığın istemi üzerine ertelenir. Doktrinde kar-zarar hesabının görüşülmesi, kar payı dağıtımı ve ibranın ertelenmesi ve TTK 413/3 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ile yenisin seçilmesi “doğrudan bağlantılı” gündemler olarak değerlendirilmektedir.[29]
5. Özel Denetim İsteme Hakkı: Pay sahiplerinin ve azınlık pay sahiplerinin özel denetim talep edebilme hakları TTK’nın 438. ve 444. maddeleri arasında iki farklı usulle düzenlenmiştir. İlki uyarınca herhangi bir pay sahibi genel kurul toplantısında özel denetçi atanmasını talep edebilir ve talebin GK tarafından kabulü halinde mahkemece özel denetçi atanır(TTK 438). İkinci yöntem genel kurulun talebi reddetmesiyle doğar. Bu ihtimalde azınlık olan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını talep edebilirler (TTK m. 439). Bu haliyle özel denetim talep etme hakkı anonim şirket genel kurullarında gündeme bağlılık kuralının önemli bir istisnasını teşkil etmektedir.
6. ea) Genel kurul tarafından özel denetime karar verilmesi: Öncelikle kuruldan talepte bulunulması gerekir ki bu hakka her pay sahibi sahiptir. Toplantı ve karar yetersayısı özel bir hüküm mevcut olmadığından TTK m. 418’in uygulanır. Özel denetçi tarafından incelenecek konuda sorumluluğu bulunan kurucu, yönetici veya denetçiler bu seçimde oylarını kullanamazlar (TTK 479). TTK m. 438’in gerekçesinden anlaşılacağı üzere kanunun bu hakkın kullanılmasını daha önceden özel denetim istenen konuda pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olmasının sebebi, hakkın kötüye kullanılmasının ve şirketçe baştan savar cevaplar verilmesinin önüne geçmektir. Özel denetim talebinin konusunun belirli olması gerekmektedir.
7. eb) Mahkemeye başvuruda bulunulması: Genel kurulun olumlu karar alması durumunda, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi tayin edilmesini isteyebilir. Otuz günlük süre düzen hükmü olup hak düşürücü nitelikte değildir.[30] Dava hasımsız olarak açılır ve istemin geçerli olup olmadığı şeklen incelenmeli ve özel denetçi atanmasına karar verilmelidir. Genel kurulun istemi reddi halinde ise mahkemeye başvurma hakkı azınlığa aittir. Karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre söz konusudur. Özel denetim istemini inceleyecek olan asliye ticaret mahkemesi, şirket ve istem sahiplerini dinledikten sonra karar verir (TTK m. 440/I). Bu dava genel kurulun özel denetim istemini kabul etmesi üzerine özel denetçi atanması amacıyla açılan davadan farklılık gösterir. Zira burada çekişmeli yargı söz konusudur. Bu nedenle mahkemenin özel denetim istemini reddettiği durumda, bu kararın temyizi kabil kararlardan olduğu kabul edilmelidir.[31] Mahkeme ilgili konu açısından talebi yerinde görürse bir ya da birden fazla denetçi görevlendirebilir. Özel denetçi atanması isteminin kabulüne ilişkin kararı kesindir.

SONUÇ        

Anonim şirketlerde her ne kadar azlık/azınlık payları olarak terminolojide ismen etkisiz bir niteliği ediyor gibi görünse de oldukça önemli değer ve etkiye sahiptir. Azınlığın belli şartlar gerçekleştiği durumda genel kurulda karar alınmasına engel olma gibi güçlü bir iradesi de olabilmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin, azlık arasından seçilebileceği şirket esas sözleşmesinde belirtileceği gibi yine esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilmektedir.Genel kurul tarafından adayın reddedilmesi ancak makul ve objektif sebeplerin varlığı halinde kabul edilebilir aksi halde genel kurula karşı iptal davası açılması gündeme gelecektir. Halka açık şirketlerde bir sınırlama getirilmiştir. Kanımızca da isabetli ve işleyişi etkili hale getirecek bir mahiyettedir. Halka açık ortaklıklar bakımından azınlığı yönetim kurulunda temsil oranı üye sayısının yarısını geçemez. Azınlığın keza yine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vardır. Gündeme madde konulmasını da yine istemesi mümkündür.Yönetim kurulunun pasif direnimi halinde genel kurulun toplantıya davetini azınlık üstlenebilecektir.Azınlığın bu konuda mahkemeye müracaat hakları da ayrıca yasa koyucu tarafından tanınmıştır.Bu süreçlerin ilerletilmesi için azınlık tarafından taleplerin sunumu bir kısım şekil şartına tabidir.Keza yine azınlık finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini isteme hakkını da haizdir.Yine azınlık tarafından genel kurul toplantısının özel denetçi tarafından izlenmesi talep edilebilir.Genel kurulun bu talebi reddi halinde azınlık pay sahipleri mahkemeye müracaat edebilir.

Mamafih; azınlığın azımsanmayacak hakları olduğu gözetildiğinde, bir yandan da özellikle halka açık şirketlerde yatırımcı ve şirket kurumsal yönetiminin dengeli işleyişi açısından konu irdelendiğinde, aslında azınlığın şirket işleyişini kolaylaştırıcı etkisi bir nevi emniyet supabı vazifesini görmesinin yanında, süreci tıkayacak bir kısım yetki ile donatılması işleyişi zorlaştırıcı netice doğurabilecektir.

Yine burada ısrarla değindiğimiz ve şiar edindiğimiz kurumların kurumsal yönetim ilkesini benimsediği açık, şeffaf, hesap verebilir, adil ve eşitlikçi yaklaşımlarının süreci kolaylaştıracağı özellikle halka açık anonim şirketlerin yatırımcı kısmında elini kolaylaştıracağı ortadadır.

 KAYNAKÇA

[1] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 140, Pulaşlı s.1419

[2] TTK m. 411

[3] SerPK m.16/1

[4] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 140, Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, 2014, s.579

[5] Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015

[6] TTK 337

[7] Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015 s.80, Pulaşlı, a.g.e., 2011: 1421.

[8] Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015 s.81 Moroğlu, E. (2012). Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü. (6. Baskı). İstanbul: XII Levha Yayıncılık, s.182-183.

[9] Pulaşlı tarafından muhtemel azınlık haklar olarak ifade edilmektedir. PULAŞLI, s.1420

[10] Helvacı, a.g.m., 1998: 305, Pulaşlı, H. (2013). Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XVII(1-2); 885-898, s. 891-892.

[11] İmregün, a.g.e., 1962: 55, Tekil, a.g.e., 1974: 467, Doğan, a.g.m., 2010: 397.

[12] Yarg. 11. HD. 08.10.2009 T., E.7325/K.10282; Yarg. 11. HD. 05.02.2007T., E.13650/K.1252; Yarg. 11.HD. 09.10.2001T., E.5691/K.7567

[13] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 140, Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, 2014, s.579, BAHTİYAR s.283

[14] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 140, Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, 2014, ULUSOY/FALCIOĞLU, Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili s.143

[15] Ersin ÇAMOĞLU, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili

[16] Barut, H. (2012). 6762 ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunlarında Anonim Ortaklıklarda Azınlık Hakları. Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, I(8);141-183, s. 171.

[17] PULAŞLI s.906

[18] ULUSOY/FALCIOĞLU s.151

[19] ULUSOY/FALCIOĞLU s.154

[20] ULUSOY/FALCIOĞLU s.155

[21] Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015 ,Tekinalp, a.g.e., 2013: N. 13-22, (Sermaye Ortaklıkları)

[22] Kendigelen, A. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. İstanbul: XII Levha Yayıncılık, s. 265.

[23] PULAŞLI s.1427

[24] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 150

[25] Kaya, Esra İstanbul Barosu Dergisi, Cilt:93, Sayı:2, Mart 2019, sf. 151, BAHTİYAR s.145

[26] Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015 ,Tekinalp, a.g.e., 2013: N. 13-22, (Sermaye Ortaklıkları), Azınlığın gerekçe göstermeksizin finansal tabloların görüşülmesini ertelemenin suiistimal edilebileceği hakkında bkz. Birsel, a.g.m., 1970: 639, Akipek, S. (2014). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Azlığı Finansal Tabloların Müzakeresini Erteleme Hakkı. Legal Hukuk Dergisi

[27] PULAŞLI sf. 1422-23

[28] PULAŞLI s.1422

[29] ÇAMOĞLU s. 503

[30] Bkz. TTK m. 438’in gerekçesi

[31] Yargıtay, özel murakıp tayini talebinin reddine ilişkin mahkeme kararlarının kesin karar vasfını iktisap edecekleri için kâbili temyiz karar olduğu, buna mukabil, isteğin kabulüne dair kararlarının ise, bir uyuşmazlığı gidermemeleri ve eda davası mahiyetinde olmayıp sadece bir delil tespiti niteliğinde bulunmaları yönünden temyiz kabiliyetini haiz olmadıkları sonucuna varmıştır. Yarg. 11. HD. 30.06.1980 T. ve E.3183/K.3534, karar ve eleştirisi için bkz. Doğanay, a.g.e., 1981: 309. Altındaş, Hasret ‘’Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’’ Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ekim 2015